河北省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见
各市（含定州、辛集市）人民政府，各县（市、区）人民政府，雄安新区管委会，省政府各部门：
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神，进一步完善国有企业法人治理结构，经省政府同意，结合我省实际，提出如下实施意见：
一、总体要求
（一）指导思想。认真贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为统领，全面落实省委九届五次、六次全会部署和要求，进一步完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，加快转变企业经营机制，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，加快建设有中国特色的现代国有企业制度，不断增强国有经济活力、竞争力、影响力、抗风险能力，为开创新时代全面建设经济强省、美丽河北新局面作出积极贡献。
（二）基本原则。
1.坚持市场化改革。遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，所有权与经营权分离，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率与公平，使国有企业真正成为独立市场主体，提升企业市场化经营管理水平。
2.坚持党对国有企业的领导。充分发挥企业党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，落实企业党组织在法人治理结构中的法定地位。
3.坚持依法依规监管。依法规范企业权责定位和行权方式，确立公司章程在公司治理中的基础作用，依法维护企业合法权益，法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
5.坚持增强企业内生动力。充分发挥国有企业的市场主体作用，激发和保护企业家精神，增强微观主体活力，形成企业创新发展的良好氛围。
（三）主要目标。到2020年，国有企业法人治理结构更加健全，公司章程在公司治理中发挥基础作用；全面完成公司制股份制和混合所有制改革；董事会建设全面加强，提高外部董事比例，国有独资、全资公司2018年引进1-2名外部董事，2020年建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，健全董事会和董事考核评价办法；2018年选择2-3家企业开展经理层任期制契约化管理试点，2020年全面推行；推进职业经理人制度，2018年选择1-2家企业开展试点；2020年实现省属国有企业外派监事会监督全覆盖；民主监督和管理明显改善；党组织在企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，党风廉政建设主体责任、监督责任全面落实；企业家作用充分发挥，市场化经营管理机制更加完善，使企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
二、规范主体权责
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律、法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职代会权责，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
（一）理顺出资人职责。
1.明确股东会职权。股东会是公司权力机构，依据法律、法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会及董事、监事的履职情况进行评价和监督。（省国资委、其他出资人机构牵头）
2.准确把握出资人机构职责定位。明晰政府、出资人机构与企业之间的权责关系，出资人机构根据本级政府授权对国家出资企业依法享有股东权利，对本级政府负责，对国有资产保值增值负责，代表本级政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。国有全资公司、国有控股企业依法设立股东会，出资人机构依据股权份额通过委派股东代表参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律、法规或公司章程另有规定外，不干预企业自主经营活动。（省国资委、其他出资人机构、省编委办牵头，省财政厅参加）
3.优化出资人机构履职方式和手段。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，按照管资本为主的要求，围绕增强企业活力和提高效率，转变工作职能、改进工作方式，加快建立以出资关系为基础、公司章程为依据、资本为纽带，通过公司法人治理结构履行股东权力的国有资产监管新机制。加强公司章程管理，出资人机构通过制定和参与制定公司章程，依法将监管内容纳入公司章程，将公司章程作为行使出资人权利的重要手段和基本依据，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单。建立对董事会重大决策合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部、省财政厅参加）
（二）加强董事会建设。
1.明确董事会职责。董事会是公司决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，管理和监督经理层，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。实行董事会年度工作报告制度，董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部、省人力资源社会保障厅参加）
2.优化董事会结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作，除总经理外，经理层成员一般不进入董事会。国有独资公司董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和风险。国有独资公司董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导。国有全资公司、国有控股企业董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。国有独资公司外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，按照规定程序任命；国有全资公司外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业外部董事由股东会选举或更换。国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部参加）
3.规范董事会运行。规范董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实及后评估制度。董事会应设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询；专门委员会成员由董事长商有关董事提出人选建议，董事会审议通过后生效，其中薪酬与考核委员会、审计委员会主任由外部董事担任，风险管理委员会主任由董事长或外部董事担任。董事会决定公司重大问题，应事先听取企业党组织的意见。派驻监事会的企业召开董事会，必须邀请监事会列席。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。合理设置董事会秘书及办事机构，确保董事会工作高效。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部参加）
4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，外部董事的选聘、评价、激励、培训等由出资人机构负责，出资人机构建立外部董事工作档案，作为外部董事管理评价重要依据。拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。外部董事要与出资人机构加强沟通，建立外部董事工作报告制度和工作例会制度，定期报告履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事薪酬由出资人机构核定，除规定可领取的薪酬和津贴外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部参加）
（三）落实经理层经营自主权。
1.明确经理层职责。经理层是公司的执行机构，由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。（省国资委、其他出资人机构牵头）
2.形成规范的市场化经营管理机制。建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制契约化管理。有序推进职业经理人制度试点，逐步扩大职业经理人队伍，探索实行市场化薪酬，完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司积极探索职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道；董事会负责拟订职业经理人选聘任免、考核评价、薪酬激励、监督约束及责任追究等制度方案；对职业经理人实行“去行政化”管理，职业经理人聘任期间一般不担任董事会董事或党组织职务，可根据工作需要列席董事会和党委会。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部、省人力资源社会保障厅参加）
（四）强化监督作用。
1.明确监事会职责。监事会是公司的监督机构，依照法律、法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对出资人机构所出资企业按照规定实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。（省国资委、其他出资人机构、省国有企业监事会工作办公室牵头）
2.明确职代会职权。职代会是企业民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。国有企业工会委员会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议执行。职代会接受企业党组织思想政治领导。企业重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经职代会审议通过。（省总工会、省国资委、其他出资人机构牵头）
3.坚持和完善职工董事、职工监事制度。在国有独资、全资公司和国有控股企业董事会、监事会中，依照法律、法规建立职工董事和职工监事制度。职工董事、职工监事由职代会选举产生，依法享有其他董事、监事同等权利和责任，代表职工行使民主权利，并承担相应责任。（省总工会、省国资委、其他出资人机构牵头）
4.加大企业内外部监督力度。完善企业内部监督体系，建立涵盖各治理主体及部门的监督工作体系，强化对子企业纵向监督和业务板块专业监督，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位监督。加强对国有企业内部审计的组织领导，完善内部审计管理体制，建立总审计师制度，建立内部审计机构向企业党组织、董事会负责和定期报告工作机制。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。建立健全高效协同的外部监督机制，建立监督工作会商机制，完善监督意见反馈整改机制，形成监督工作的闭环。（省国资委、其他出资人机构、省纪委、省审计厅、省国有企业监事会工作办公室牵头，省委组织部、省财政厅参加）
5.充分发挥纪检监察、巡视、巡察等监督作用。严格执行企业领导班子成员个人重大事项及时报告制度，重大事项应及时报告上一级党组织。国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向本级党组织和上级纪委（纪检组）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度，纪委书记要坚持原则、强化监督，纪委书记应列席董事会和董事会专门委员会会议。巡视、巡察机构适时对所管理国有企业开展巡视、巡察。（省纪委、省委巡视办、省委组织部、省国资委、其他出资人机构牵头）
6.完善问责机制。建立健全与治理主体履职相适应的国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制，完善重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，严格追究失职、渎职责任，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。董事、监事、经理层成员应遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。董事、监事、经理层成员信用记录要纳入河北信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国（河北）”网站公开。严格执行“三个区分开来”和改革容错纠错机制规范要求，激励企业领导人员干事创业。（省纪委、省国资委、其他出资人机构、省财政厅、省国有企业监事会工作办公室牵头，省委组织部、省法院、省检察院、省审计厅参加）
（五）坚持党的领导。
1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业独特优势。明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分，为党组织有效开展工作、发挥作用提供制度保障，将党的领导融入公司治理各个环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。要充分发挥党组织的领导作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。建立党建工作责任落实情况年度报告制度。（省委组织部、省国资委、其他出资人机构牵头）
2.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持党管干部原则，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。把坚持党管干部原则和发挥市场机制作用结合起来，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织；党委书记、董事长一般由一人担任，企业党组织专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、出资人机构党委应发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。（省委组织部、省国资委、其他出资人机构牵头）
三、认真组织落实
（一）总结经验，完善制度。出资人机构要积极推进国有企业依法改制为规范的公司制股份制企业，全面建立规范的董事会；对国有资本投资、运营公司和其他国有独资公司的法人治理结构，按照“一企一策”原则在公司章程中予以细化。在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部、省财政厅参加）
（二）依法治企，规范操作。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，完善公司章程，明确内部组织机构权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡，加快形成灵活高效的市场化经营管理机制。（省国资委、其他出资人机构牵头，省委组织部、省财政厅参加）
河北省人民政府办公厅
2018年2月3日